有公司要把整个研发部委托给我们公司管理，并负责开发。给我们股份，股权薪资怎么谈比较好？

[CodeCore]

我们公司团队刚成立几个月，经朋友介绍结识了这位老板，帮他们解决了一些问题，承接了一部分外包研发之后，对我们团队的人品和技术比较认可。

多次表示想把我们团队收过去，给股份，薪资再谈，办公场地他们提供，我们公司自己的业务可以照常进行。

我们内心肯定是不愿意被收购的，可以入股，因为我们自己还有其他业务产品。

系统比较复杂，涉及到硬件，嵌入式软件，上位机，服务端，APP 和 WEB。

我们表示：可以帮你们解决后面的研发问题，包括软件硬件开发，人员招聘，研发管理。

他们注册资金 1000 万， 一时不知道怎么谈才好，主要有以下几个疑问：

1. 股份我们两个创始人一共想要 10%。另一个研发核心，1%，税前薪资 25~30k。是不是有点多。。。
2. 股份的话，实缴义务由原股东承担？那到时候债权人会追讨我们吗？我们不想掏钱，尽量减少风险。
3. 我们要求到工商局注册，可以在企查查等类似网站查询到的股份。
4. 期权的话我们觉得有坑，直接表示拒绝了。不知是否正确？
5. 因为我们公司的业务也可以照常进行，只是免费用它提供的办公场地，同时承接他们研发。那我们公司要不要给这位老板一些股份，以示诚意？
6. 服役期问题？怎么防止，产品研发完毕之后，他们过河拆桥，有股份需要担心过河拆桥吗？
7. 股份要能分红的，听朋友说，有个股份是不给分红权益的。

大家遇到过这种情况？是怎么解决的？ 有没有坑？

[jetbillwin]

我觉得你们公司自己的业务可以照常进行，这会成为未来的一个隐患。把你们收编过去不如直接把你们的公司买过去，然后你们核算一个总价，看对方是否接受，当然并不一定给钱，也可以是拿股份换啥的。

或者另外的操作，不如直接让对方老板入股你们公司啊，给你们投资，然后他拿股份，然后你们依然是一家独立的公司。

[yixiang]

股权这事，坑不少。

公司法规定，分红按照实缴金额比例分红。公司登记管理条例规定，不得以劳务出资。此外，公司破产时，如果有负债，且注册资本没有缴清，要追到股东头上的。

10%股份也就是 100 万，也就是说：

1. 如果做工商局变更，不出 100 万。那么，分红时完全可以不给你们，而且也可能要个人承担负债。
2. 如果出了 100 万，显然更坑。除非对方掏钱帮你实缴，但对方也不傻……而且注册资本 1000 万，很可能他自己也没有实缴。

建议：

1. 如果一定要拿股份，不要以个人身份拿，以你们公司名义占股，就算有债务问题，大不了破产一下重新注册个公司。除非……你们自己的公司也注册资本很高且没缴清。
2. 可以不拿股份，核心技术不给源代码，签利益捆绑性质的合同，比如每卖一台设备，给你们公司抽成多少。

个人觉得，有这些疑问说明你们还并不是非常信任的关系，股权可以先不谈，先继续外包方式合作。

[also24]

此类事情，我建议用最俗的方式：兑换成钱来计算。

以下你公司称为 A 公司，他们公司称为 B 公司。

股权部分：
在我的理解中，股权有三大价值：投票、分红、买卖
其中投票对于小股东来说聊胜于无，先忽略。
分红下面单独说，买卖则又取决于几个因素：
1、你能不能卖
2、有没有人买
3、能卖多少钱
说白了，也就是股权退出机制，或者说，有没有人接盘

A 公司虽小，后续是否有融资计划，公司是否可以拥有比注册成本更高的估值？
B 公司虽大，股权是否有人愿意接盘（是否有后续融资？或者其他股东是否想回购？）

如果这部分股权后续没有任何交易的可能，那可能就只剩下分红的价值了。
至于怎么算是否划算，不妨计算下小公司的期望估值，大公司的期望估值即可。
A 估值 100 万，B 估值 1000 万，假设出售机会均等。
那就理解为出让了 A 的 50% 股权，获得 50 万投入 B 内，等效 5% 股权。
当然，此处未必要严格相等，是可以带有 “溢价” 的。

分红部分：
假设 A 公司每年产生有效 [利润] 200 万。（请扣除人员工资等支出）
假设 承接 B 公司业务，会消耗 A 公司一半的时长，即 [损失利润] 100 万。
假设 A 公司原定每年分红 50%，你占股 50%，那就是 [损失分红] 25 万。
那么，你每年需要从这次交易中，获得不少于 25 万的 [分红] ，才能打平。

注意，公司并不会将所有的利润都用来分红，因为还会需要资金扩大规模、投入研发之类的，如果大股东一挥手：“今年的利润全都投入新市场的开发”，那即使赚了 1000 万，还是没分红。

工资部分：
这部分是最简单的，因为此时你是员工身份，出多少力拿多少钱即可。


风险问题：
1、这个要做计算，不用太关心注册资本
2、认缴实缴问题，参考 3，你注册了 10%的股权，自然就要承担 10%的清偿责任，此处和认缴实缴无关。
3、理论上来说，工商注册后的股份，是拥有完整的相应权利的（投票、分红等），但要注意是否会签订补充协议。
4、大部分情况下期权比股权更坑一些，因为还涉及到行权价格等问题，以及买卖时机也有诸多限制，且绝大部分创业公司员工手里的期权，没等到行权就已经因为各种原因收回或没用了。
5、个人不建议，把事情复杂化了，与其这样，不如直接收购
6、工商注册了，股份方面不担心
7、参考 3

[LU35]

还是花点钱咨询几个专业的律师能了解不少坑.

[ryd994]

“多次表示想把我们团队收过去，给股份，薪资再谈，办公场地他们提供，我们公司自己的业务可以照常进行。”

意思是让你全公司去他公司兼职？管理上估计会很麻烦。而且你用他们的办公场地，成本怎么核算？是按某个租金标准计算后给他们的价格打折？还是这就是服务费，你们免费给他们服务换取工作场地？

他们想要稳定的服务可以和你们公司签订长期服务合同，或者你公司对他公司劳务派遣。

楼上说请他公司入股，如果不影响决策权的话也可以。

关于 2，你既然拿了股权，那和其他股权人是一样的。但是对于有限公司，追债到公司为止。具体还是咨询律师。

[CodeCore]

@yixiang 我们是想继续外包的形式，但是他不懂技术。定好的项目，做的快了，他们会觉得这个很容易，后面就还价。我们头疼。他们也觉得委屈。所以，干脆给股份，我们做起来容易还是简单，就当给自己做了。效率会高很多。
以公司名义占股挺靠谱。多谢建议。我们还是找律师咨询下。

[CodeCore]

@ryd994 他们现在就有办公场地，200 多平，因为开发不给力，他大部分都给开除了。所以还有很大的空间可以用，免费给我们用，不然也是浪费。
类似兼职吧。管理上是挺麻烦的。相当于研发团队，给两个公司做事情。
我们决定找个律师咨询下。

[CodeCore]

@jetbillwin 买的话，我们不愿意，因为我们公司也有一个不错的业务产品在开发，不好估价。
我们能接受的就是他投资 X 万左右，我们给他股份。这样互相持股。互相也独立。我们研发团队人不多。也好处理。

[CodeCore]

@also24 十分感谢。很清晰。我们是应该把问题简单化，复杂了后面不可控的东西太多了，反而风险增加了。再次感谢。

[CodeCore]

@LU35 多谢建议，我们决定找个律师和业内人士咨询下。

[PressOne]

评估一下业务是不是靠谱，对方团队运营能力强不强，如果一般就维持外包，如果战斗力强，你们技术也不错，就会如虎添翼，入股可以谈。

[xmgit]

操作过，给楼主理一下误区

1. 你收他 10%股份，并不是以注册资金为基数的，要以他公司当下的市值（存在的话），或盈利预期为基数，折算出让价格。试想一家公司注册资金 10 万，业务蒸蒸日上，难不成 5 万就能买它 50%股权？
2. 工商股权变更，操作余地大，你们可以不用实际出资，账面上走一遭就可以。
3. 一般工商变更股东，股东就有各种权，具体条款看章程中的约定。


建议，如果你准备卖身，那么你评估下你自己的公司价值，对方公司价值，再考虑折算股权。当然，卖身的底线是股东分红能否达到你的心理预期，或者达到你当前公司分红数目的某个倍率。

至于说坑不坑，就算你成了股东，几次意见不一致，就容易触发股权稀释危机，除非你想养老不管事，否则没人保证不是坑，风险总是存在的。

[micean]

股权之类的很坑的
还不如数据库里的人头数靠谱

[CodeCore]

@PressOne 考察过业务，特殊行业。有预定，属于做出来就能卖的，如果不是经人介绍，我们也不会涉足，他们本身销售运营就不错，只是技术一点不懂。之前糊里糊涂找了几十个开发，被坑了 1k 多万，什么都没做好。
遇到我们，才发现，之前弯路走太多。昨天专门过来，找我们谈了几个小时，大致意思就是，研发交给我们，他去管业务和销售。 我们发现挺有诚意的，就是我们不懂这块。所以来 V 站问问过来人。十分感谢你的建议。

[tankren]

不如让他们把某个部门直接外包给你们 派一个或几个人驻场

[CodeCore]

@Bardon 很赞。你说的这些确实是我们目前关注的重点，学习了很多。十分感谢。

[CodeCore]

@tankren 这样的话，他是不太愿意的。觉得没有跟我们绑定，有不可控风险。

[tankren]

@CodeCore 合同干嘛用的